Rechtspersonen

De ondernemer kan met de oprichting van een rechtspersoon het risico beperken dat hij persoonlijk financieel aansprakelijk is.

Naar verwachting zal binnenkort de mogelijkheid in de wet worden opgenomen te kiezen voor een vennootschap onder firma (v.o.f.) of commanditair vennootschap (c.v.) met rechtspersoonlijkheid. In dit geval leidt de rechtspersoonlijkheid niet tot een beperking van de aansprakelijkheid van de vennoten. Bij een keuze voor rechtspersoonlijkheid moet de vennootschapsovereenkomst worden opgenomen in een notariële akte.

In de categorie rechtspersonen is vooral de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (B.V.) van belang. Deze en twee andere rechtspersonen worden hier kort besproken: Het Europees Economisch Samenwerkingsverband (EESV) en de naamloze vennootschap (N.V.).

Besloten vennootschap
De 'besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid' is een rechtspersoon met een maatschappelijk kapitaal dat in aandelen verdeeld is. Met dit kapitaal wordt de realisering van een bepaald doel beoogd.

De verschaffers van het kapitaal van de vennootschap worden aandeelhouders genoemd. Iedere aandeelhouder neemt voor een bepaald aantal aandelen deel in de vennootschap.
De enige verplichting die de aandeelhouder tegenover de vennootschap moet nakomen is dat hij de door hem genomen aandelen 'volstort', dat wil zeggen; de waarde in geld aan de B.V. betaalt.

De B.V.-vorm is het samenwerkingsverband van aandeelhouders dat vooral gekenmerkt wordt door het besloten karakter. De aandelen in de B.V. zijn niet vrij overdraagbaar. De B.V. kan slechts aandelen op naam uitgeven. Van die aandelen mogen geen aandeelbewijzen worden verstrekt. Vooral in deze eigenschap wordt het besloten karakter van de besloten vennootschap zichtbaar.


EESV
Binnen Europa kunnen ondernemingen in verschillende landen op beperkt gebied samenwerken in een Europees-rechtelijke rechtsvorm: het EESV (Europees Economisch Samenwerkingsverband). Het EESV kan ook dienst doen wanneer een binnen Europa gevestigde onderneming wil gaan samenwerken met een onderneming die buiten de Europese gemeenschap gevestigd is. Dan geldt wel de eis dat deze buiten Europa gevestigde onderneming een dochtermaatschappij heeft in een van de Europese lidstaten.

Het EESV heeft in Nederland rechtspersoonlijkheid. De leden (op hun beurt vaak rechtspersonen) van een dergelijk samenwerkingsverband zijn, naast het EESV, hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden. Over deze bijzondere rechtsvorm kan de (kandidaat)notaris u verder informeren.

Naamloze vennootschap
Voor de grote onderneming waarvoor veel vermogen van derden aangetrokken moet worden is de B.V. niet geschikt. Voor dergelijke ondernemingen, de publieke vennootschappen, is de N.V.-vorm de aangewezen rechtsvorm. Naast aandelen op naam kan de N.V. ook 'aandelen aan toonder' uitgeven, die op de beurs kunnen worden genoteerd.

De aandelen in de N.V. zijn in principe vrij overdraagbaar. Dat maakt die aandelen, die in feite participaties in de vennootschap zijn, makkelijk verhandelbaar. Voor de N.V. is het dus makkelijk een beroep op het beleggend publiek te doen.

De verschillen tussen B.V. en N.V.
De belangrijkste verschillen tussen de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap zijn:

• De B.V. mag geen aandeelbewijzen uitreiken, maar moet een register hebben waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen.
  De N.V. mag wel aandeelbewijzen uitgeven.
• De aandelen van een B.V. zijn niet vrij overdraagbaar; de statuten van de B.V. moeten een blokkeringregeling bevatten. Deze blokkeringregeling kan bijvoorbeeld inhouden dat aandelen eerst aan mede-aandeelhouders moeten worden aangeboden bij een voorgenomen overdracht. Zo'n blokkering kan ook de overgang bij vererving van aandelen regelen. De verplichte blokkeringregeling geldt niet voor de N.V.
  De overdracht van aandelen in de B.V. dient steeds bij notariële akte plaats te vinden. Voor toonderaandelen en bepaalde aandelen op naam in de N.V. geldt dit niet.